当代关注|公司法最新修订动态

 

一、引言

十四届全国人大常委会第五次会议于8月28日至9月1日在北京举行。
会议将审议行政复议法修订草案、外国国家豁免法草案、民事诉讼法修正草案、公司法修订草案、增值税法草案；审议国务院关于提请审议学前教育法草案的议案、关于提请审议学位法草案的议案、关于提请审议治安管理处罚法修订草案的议案、关于提请审议关于延长授权国务院在粤港澳大湾区内地九市开展香港法律执业者和澳门执业律师取得内地执业资质和从事律师职业试点工作期限的决定草案的议案等。
在诸多修法动态中，公司法修订草案有比较重大的变化，是《公司法》实施以来修改内容最多、力度最大的一次，值得关注。

 

二、修订目的及修订内容

十四届全国人大常委会第五次会议审议的是公司法修订草案（三次审议稿）。
2022年12月，十三届全国人大常委会第三十八次会议对公司法修订草案进行了二次审议。根据常委会审议意见和各方面意见，提请本次会议审议的草案三次审议稿拟作如下主要修改：
一是，完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足；
修订目的：2014 年公司法修订后，我国施行注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例规定。在司法实践中，经常遇到股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益等情形。
修订内容：进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
二是，完善公司民主管理的规定；
修订目的：职工是公司重要的利益相关者，应当进一步强化公司民主管理，维护职工合法权益。现行公司法规定“其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表”。
修订内容：一是明确公司应当依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度；二是完善董事会中职工代表的有关规定，除对职工三百人以上不设监事会的公司董事会设职工代表作出强制要求外，进一步明确其他公司的董事会成员中可以有职工代表。
三是，进一步加强股东权利保护；
修订目的：为进一步落实产权平等保护要求，应当进一步完善中小股东权利保护相关规定。
修订内容：一是规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；二是完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定；三是增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定；四是规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。
四是，进一步强化对控股股东和实际控制人的规范；
修订目的：实践中有的控股股东、实际控制人虽不在公司任职但实际控制公司事务，通过关联交易等方式，侵害公司利益，应当进一步强化对控股股东和实际控制人的规范。
修订内容：增加了控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定。
五是，完善公司债券相关规定；
修订内容：一是根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定；二是明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；三是将债券存根簿改为债券持有人名册；四是将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司；五是增加债券持有人会议决议规则和效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。
六是，完善法律责任相关规定。
修订内容：增加对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他诈骗手段隐瞒重要事实取得公司登记的直接负责主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款；对违反会计法、资产评估法等的违法行为，规定按照会计法、资产评估法、注册会计师法等法律、行政法规的规定处罚等规定。

 

 三、结束语

《公司法》于1993年制定，1999年、2004年先后修订了个别条款，2005年进行了较为全面的修订。2013年和2018年，又先后围绕公司资本制度相关的事项作了较为重要的修订。
公司法作为调整商事法律领域最重要的一部法律，其修订必然要适应经济社会发展需求和趋势。此次修订着重强调了公司治理结构的进一步完善，调整了公司治理结构中各利益相关主体的权利结构，强化了各公司治理主体对权利平衡和实质公平的预期。